罕见！上市公司自曝违规，涉3家信托

近日，美的置业披露了公司2025年一桩因信托委托投资引发的合规违规事件。美的置业旗下子公司通过万向信托、粤财信托、中原信托三家信托向控股股东关联方发放合计最高6.5亿元贷款。因美的置业内部部门沟通失误、内控核查缺位，未识别交易的关联属性，未遵守港交所上市规则，构成须予披露及非豁免关联交易。

据悉，此次涉事贷款的本金与利息已于2025年12月31日前全数结清，相关委托投资协议也已终止，未造成实际资金损失。

希望提高资金利用效率

截至2024年底，美的置业的现金及现金等价物为约人民币10.34亿元。为更好地运用资金，获取高于一般银行存款的利息收入，美的置业进行了委托投资的交易。

2025年1月至12月期间，美的置业全资附属公司佛山美置、广东美置作为委托人，分别与万向信托、粤财信托、中原信托订立委托投资协议，三份协议对应的投资规模上限分别为最多人民币5亿元、最多人民币2.5亿元、最多人民币10亿元，参考年化净回报率分别为3.85%、3.20%、3.20%，委托期限分别为自首次存入信托起36个月、自协议日期起24个月、自首次存入信托起36个月。

上述期间内，受托人根据委托投资安排向沈阳正汇、南海美鸣及顺德天美提供多轮无抵押、可按要求偿还的贷款，用作补充借款人一般营运资金需求，期间任何时间最高未偿还贷款总额不超过人民币6.5亿元。截至2025年12月31日，相关交易下所有未偿还本金连同应计利息已全数结清，所有委托投资协议均已终止。

公司表示，沈阳正汇由公司控股股东卢德燕间接全资拥有的沈阳美溢持有50%权益，南海美鸣及顺德天美均为卢德燕间接全资附属公司，三者均为公司关联人士，因此相关交易构成公司关联交易。经合并计算后，交易最高适用百分比率超过5%但低于25%，属于须予披露交易及非豁免关联交易，需遵守上市规则项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定，但公司进行上述交易时未遵守相关要求，也未取得独立股东批准。

自查发现问题

2026年初，美地置业风险管理及内部审计部开展年度内部监控检查，以评估本集团的风险管理及内部监控系统。在检查中发现委托投资的相关交易涉及流向关联人士。根据审核委员会主席的指示，风险管理及内部审计部于2026年3月11日进行全面审查并于2026年3月13日向董事会报告。

本集团认为，在14宗类似交易中（除交易事项外），本集团于2025年并无向任何关联人士提供任何其他财务资助。于2025年12月31日，交易事项下的所有未偿还本金连同所有应计利息已悉数结清且所有委托投资协议已告终止。

反思原因并补救

公司还反思了犯错的原因。

公告称，自本集团于2024年10月完成重组及分派其房地产开发业务后，本集团已大幅改善了财务比率及流动资金，产生大幅的现金盈余。自2025年起，作为其资金管理的一部分，本集团开始更多地在委托投资方面进行投资及探索，而本集团在此方面的过往经验有限。现有的内部监控框架原是为本集团过往的业务模式而设计，并未充分针对委托投资安排所特有的监管风险进行调整。

董事认为，本公司未能遵守上市规则乃主要由于本集团内部各部门之间沟通失误所致。业务团队批准并进行了该等交易，但未通知合规团队当中若干相关安排可能涉及关联人士或引致上市规则项下的财务资助影响。因此，合规团队仅核实了委托投资协议的交易对手均为独立第三方，而未识别出潜在的间接关联性，或透过委托安排进行投资可能引致的财务资助后果。此等信息传递与审阅的缺口，导致未能识别并遵守相关上市规则规定，亦未能取得独立股东批准。

为防范后续违规风险，公司将采取三项补救措施：一是委聘内控顾问识别相关内控政策不足，提出优化建议；二是向相关员工提供更详细的操作指引，强化相关人员对相关交易的识别能力；三是与专业顾问保持更紧密合作，确保符合监管及上市规则要求。

校对：高源